Ваш идеальный помощник

тел. 096-991-6400, 099-919-3982

Нужно ли вносить изменения в Устав в связи с принятием нового закона

Нужно ли вносить изменения в Устав в связи с принятием нового закона

Нужно ли вносить изменения в Устав в связи с принятием нового закона

С вступлением в силу нового закона «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» у руководителей и менеджеров возникает резонный вопрос: Нужно ли вносить изменения в Устав. Это зависит исключительно от количества учредителей, их межличностных отношений и уставного фонда. Для решения этого вопроса предлагаем вам вкратце ознакомиться с основными изменениями.

  1. Подход, при котором не устанавливается ограничений на количество участников Привлечение участников в процессы управления обществом и наделяет их широкими полномочиями для защиты своих прав и влияния на руководство, создаст у участников мощную мотивацию сузить свой круг за счет выкупа долей тех участников, кто не проявляет интереса к деятельности общества и не принимает участие в общем собрании .
  2. Статья 7 проекта посвящена регулированию важного и нового для Украины инструмента, которым является корпоративные договоры, В законе и уставе могут быть установлены полномочия участников, а в корпоративном договоре — обязательства сторон об их реализации определенным образом. (Урегулирование своих отношений с помощью договоров)
  3. Важной новеллой проекта является исключение информации о размере уставного капитала и перечня участников общества из перечня сведений, подлежащих обязательному закреплению в уставе (ст.10).
  4. Указанная статья не содержит и требований о включении в устав местонахождение общества.
  5. Проект установлено общее правило о внесении участниками вкладов не позднее 6 месяцев со дня государственной регистрации общества (ч.1 ст.13).
  6. В статье 5 проекта устанавливаются особенности Внесение вклада в неденежной форме.
  7. В статье 17 установлены правила увеличения размера уставного капитала с привлечением дополнительных вкладов по решению общего собрания.
  8. В ч.9 установленный срок принятия решения об увеличении уставного капитала и размеры долей участников с применением установленного коэффициента.
  9. Регулировка для выхода участника из общества (статья 23), положениями ч.1 предполагается, что участник, доля которого в капитале общества превышает 50 процентов, может выйти из общества с согласия других участников, в то время как участник общества, доля которого в уставном капитале общества не превышает 50 процентов, может в любой время выйти из общества.
  10. Правила ст.23 применяются также к отношениям по выходу из общества наследника или правопреемника участника.
  11. Статья 19 устанавливает подробные правила применения механизма преимущественного права участника на приобретение доли в уставном капитале, которая продается.
  12. Проект предусматривает возможность для участников предусмотреть в уставе иной порядок реализации участниками своих преимущественных прав (ч.6). Частью 4 предусмотрено судебное разрешение споров о заключении договора в случае уклонения одной из сторон, а частью 5 предусмотрен механизм защиты участником своего преимущественного права от нарушения через обращение в суд с требованием о переводе на него прав и обязанностей покупателя доли.
  13. Статьей 26 устанавливаются нормы, основным назначением которых является недопущение перехвата контроля над обществом или негативного влияния исполнительного органа на общее собрание участников из-за использования прав, приходящихся на долю в уставном капитале, приобретенные самим обществом.
  14. В ст.27 регулируется выплата дивидендов.
  15. Статья 28 содержит целый ряд предупредительных механизмов, которые должны предотвратить изъятие активов под предлогом выплат прибыли. Так, общее собрание участников не могут принять решение о распределении прибыли, если общество имеет обязательства по выплатам участникам, вышли или были исключены, если общество не в состоянии рассчитаться с кредиторами и т.д. (ч. 1). Дивиденды не выплачиваются участнику, не полностью внес вклад.
  16. Часть 3 статьи 32 устанавливает обязанность исполнительного органа общества созвать общее собрание в случае резкого (на 50 процентов) уменьшение стоимости чистых активов общества, что может свидетельствовать о резком ухудшении финансового состояния.
  17. в ч.4 ст.32 предлагается предусмотреть, что виновные нарушители будут нести субсидиарную ответственность по обязательствам общества.
  18. Статьей 38 проекта устанавливаются особенности проведения общего собрания в обществах с одним участником.
  19. в ч.13 ст.40 проекта предлагается установить особенности прекращения полномочий единоличного исполнительного органа или председателя коллегиального исполнительного органа.
  20. Важной новеллой проекта является и установление правил о значительных сделках и сделках с заинтересованностью (ст.ст. 45, 46, 47). Правила, установленные в ст 45 и 46 предусматривают, что исполнительный орган не может совершать значительные сделки и сделки с заинтересованностью по собственному почину, а должна получить на это специальное полномочие путем получения согласия, которая предоставляется общим собранием или наблюдательным советом (причем голосование проходит по специальным правилам).

ВАЖНО УЧЕСТЬ 21. ГЛАВА IV определяются особенности прекращения и выделения общества. Основная нагрузка несет статья 55, посвященная конвертации долей обществ. В статье 56 изложены правила, которые имеют целью защиту прав кредиторов. Предлагаемые изменения предусматривают, что общество, кроме исполнительного органа может иметь и другие органы, компетенцию которых будут определять закон и устав На Ваше усмотрение Далее по тексту вносятся изменения в Гражданский и Хозяйственный кодексы. Они не требуют изменений в Устав, поскольку регулироваться нормы закона.

admin